Biznes

Prosta spółka akcyjna – podstawowe informacje

Wejście w życie przepisów dotyczących spółki akcyjnej było wielokrotnie przekładane, jednakże wydaje się, że przepisy te zaczną obowiązywać od 1 lipca 2021 r. Będzie to trzecia ze spółek kapitałowych, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Łączy ona w sobie cechy każdej z nich jednakże założenie było takie, aby była bardziej elastyczna niż pozostałe spółki kapitałowe.

Prosta spółka akcyjna ma służyć realizacji różnych celów gospodarczych. O tym czy to założenie się sprawdzi będzie można rozmawiać za jakiś czas. Na razie jednak warto pochylić się nad głównymi założeniami tej struktury.

Prosta spółka akcyjna

Ogólne przepisy dotyczące spółki akcyjnej

Już przepisy ogólne dotyczące prostej spółki akcyjnej pokazują, że jest ona wzorowana na innych spółkach kapitałowych. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki czy możliwość utworzenia jej w każdym celu prawnie dopuszczalnym a więc brak konieczności prowadzenia działalności gospodarczej to tylko niektóre z nich.

Podobnie jak w spółce akcyjnej, tutaj również występują akcje. Są one obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym szczególności świadczenie pracy lub usług. Jest to rozwiązanie wynikające z faktu, iż prosta spółka ma sprzyjać rozwojowi start-upów wobec czego osoby, które chcą ją założyć mogą nie mieć środków pieniężnych na jej założenie, jednakże świadczyć pracę na jej rzecz. To co stanowi ogromną nowość to to, że akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego oraz są niepodzielne.

Kapitał akcyjny

Prosta spółka akcyjna posiada wyrażony w złotych kapitał akcyjny, którego wartość minimalna wynosi 1 złoty. Jego wysokość nie jest określana w umowie spółki. Na kapitał akcyjny przeznacza się wniesione wkłady pieniężne, ponieważ zgodnie z przepisem art. 14 § 1 kodeksu spółek handlowych przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Jeśli chodzi o wymogi co do powstania spółki akcyjnej to należy do nich:

  1. zawarcie umowy spółki;
  2. ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
  3. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego co najmniej w wysokości 1,00 zł;
  4. wpis do rejestru.

Umowa spółki akcyjnej

Umowa spółki akcyjnej powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji, jeśli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje, organy spółki, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeśli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów, czas trwania spółki jeśli jest oznaczony. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawierana w formie aktu notarialnego a także może zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy za pomocą systemu teleinformatycznego.

Firma spółki akcyjnej, podobnie jak innych spółek kapitałowych może być dowolna. Ważne jednak, żeby znalazło się tam dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie skrótu P.S.A.

Ciekawym rozwiązaniem w prostej spółce akcyjnej jest to, że jej wkłady mogą zostać wniesione w całości w ciągu trzech lat od jej wpisu do rejestru. Nie ma tutaj takiego wymogu jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, żeby już w momencie rejestracji wkłady zostały wniesione. Takie rozwiązania odpowiada celowi dla którego ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie takiej spółki do rejestru czyli uelastycznieniu prowadzenia działalności. Taki model spółki jest dedykowany między innymi start-upom, gdzie w momencie zakładania działalności gospodarczej wspólnicy nie mają jeszcze środków na pokrycie kapitału akcyjnego i dopiero pozyskują inwestorów.

Podobnie jak w przypadku innych spółek kapitałowych, w momencie zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Oczywiście konieczne jest zarejestrowanie spółki akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który prowadzi sąd gospodarczy – sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Zgłoszenie spółki akcyjnej

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, liczbę akcji, jeśli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności, wysokość kapitału akcyjnego, nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej, czas trwania spółki jeśli jest oznaczony a także jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Ponadto, do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki, jeżeli o powołaniu członków organu spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego, adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

K.S.H – wykładnia prawa dotycząca spółek akcyjnych

Warto zaznaczyć, że twórcy nowelizacji kodeksu spółek handlowych zdecydowali się na nowe i innowacyjne rozwiązanie jakim jest dematerializacja akcji. Akcje zdematerializowane to innymi słowy mówiąc akcje, które nie posiadają formy dokumentu. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Ustawodawca zdecydował się utworzyć bardzo szeroki krąg podmiotów uprawnionych do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Są to: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., spółki, którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, firmy inwestycyjne, zagraniczne i krajowe instytucje kredytowe prowadzące działalność maklerską na terytorium Polski, banki krajowe oraz notariusze.

Głównym zadaniem podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy jest zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Najważniejsze jest, aby podmiot prowadzący rejestr prowadził go w sposób zapewniający bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. O tym, który z wyżej wymienionych podmiotów będzie prowadził rejestr decydują akcjonariusze podejmujący w tym przedmiocie uchwałę. Nawiązanie stosunku prawnego z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy następuje na podstawie umowy. Przepisy kodeksu spółek handlowych w szczegółowy sposób określają jakie dane musi zawierać rejestr akcjonariuszy a także w jaki sposób następuje dokonywanie wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i dla każdego akcjonariusza.

Reasumując, prosta spółka akcyjna to struktura niezwykle ciekawa, która może znaleźć szerokie zastosowanie w praktyce, w szczególności wśród start-upów. Minimalny kapitał akcyjny, możliwość elastycznego uregulowania struktury spółki to tylko niektóre z jej zalet. Co więcej, regulacje dotyczące dematerializacji akcji i rejestru akcjonariuszy stanowią ogromny krok milowy, ponieważ zastępuje to klasyczne pojęcie akcji jako dokumentu inkorporującego prawa udziałowe w spółce. Na ten moment pozostaje mieć nadzieje, że struktura ta będzie szeroko wykorzystywana w praktyce.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *